一、案例背景

1988年，民航體制改革后組建了全民所有制企業(yè)——S國際機場，系隸屬民航總局。 1999年10月，通過資產(chǎn)重組S機場集團公司，并作為獨家發(fā)起人設(shè)立了S機場股份有限公司，于2000年實現(xiàn)上市。 2002年，經(jīng)民航總局批準(zhǔn)，S機場集團公司、S機場股份有限公司與其他四家單位共同組建S機場集團。公司注冊資本50億元，資產(chǎn)規(guī)模167億元，員工6500人，擁有機場管理、機場建設(shè)、投融資、酒店旅業(yè)、服務(wù)保障等五個業(yè)務(wù)板快。截至2005年底，集團以機場主業(yè)為牽引，以機場產(chǎn)業(yè)集群與產(chǎn)業(yè)金融為兩翼，全資、控股、參股、托管17家成員機場，管控120家成員企業(yè)，旅客吞吐量占全國市場30%，可控資產(chǎn)規(guī)模近1000億元。

集團公司擁有若干職能部門、直屬單位與成員企業(yè)，其中：集團公司的全資子企業(yè)、控股子企業(yè)、可實質(zhì)性控制的參股子企業(yè)，稱為成員企業(yè)；集團內(nèi)不具備獨立法人資格的直屬經(jīng)營部門，稱為直屬單位。

集團公司的組織架構(gòu)，如下圖所示：

隨著集團成員企業(yè)數(shù)量的增加，集團業(yè)務(wù)范圍的拓寬，對于成員企業(yè)如何實施有效的管控，就成為**機場集團迫切需要解決的問題。

二、管控模式設(shè)計

基于集團的管理現(xiàn)狀，借鑒外部先進企業(yè)的管理經(jīng)驗，**機場集團建立了有自身特色的“3-5-3”管控體系，集團以資本為紐帶，合理界定母子公司的責(zé)權(quán)利關(guān)系，對成員企業(yè)按照“3-5-3”管理模式實施管理。

“3－5－3”管控體系的“3”是指三種權(quán)力，即：集團公司對成員企業(yè)的重大經(jīng)營決策權(quán)、經(jīng)營者選擇權(quán)、資產(chǎn)收益分配權(quán)。“5”是指五項管理，即：集團公司對成員企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃管理、財務(wù)管理、投資管理、經(jīng)營績效管理和信息管理。第二個“3“是指三種關(guān)系，即：集團公司與成員企業(yè)之間的股權(quán)關(guān)系、行政關(guān)系和黨群關(guān)系。

（1） 母子公司職責(zé)定位。

集團公司是集團的核心企業(yè)，也是全集團的戰(zhàn)略中心、投資中心、績效與風(fēng)險管理中心。集團公司負(fù)責(zé)集團的政策和行業(yè)研究、戰(zhàn)略制定與管理，負(fù)責(zé)集團資本投資項目的決策、過程監(jiān)控和效果評估，負(fù)責(zé)集團經(jīng)營績效考核和風(fēng)險控制。

成員企業(yè)、直屬單位是集團的利潤中心或成本控制中心，在集團公司制定的發(fā)展戰(zhàn)略框架之內(nèi)，負(fù)責(zé)把自身業(yè)務(wù)做精做深，形成各自專業(yè)領(lǐng)域的市場競爭力。

（2） 母子公司管控原則。

集團公司對成員企業(yè)、直屬單位通過“四大原則“實施管控：

- 股權(quán)第一原則：集團公司是成員企業(yè)的股東，首先通過“內(nèi)部程序”形成股東意志，而后再通過“法定程序”保障和落實股東權(quán)益。

- 對口指導(dǎo)原則：集團公司職能部門對成員企業(yè)相應(yīng)職能部門的工作實施對口業(yè)務(wù)指導(dǎo)，避免出現(xiàn)信息孤島，確保管理鏈條順暢。

- 母子同規(guī)原則：《S機場集團管理憲章》是集團公司與成員企業(yè)共同遵守的基本準(zhǔn)則。集團公司出臺且適用于成員企業(yè)的規(guī)章制度，成員企業(yè)必須遵照執(zhí)行；成員企業(yè)的規(guī)章制度不得與集團公司制度相抵觸，重要制度須報集團公司批準(zhǔn)后執(zhí)行。

- 無折扣執(zhí)行原則：集團公司的決策一經(jīng)出臺，成員企業(yè)必須執(zhí)行和遵守，決不允許以任何借口和形式拖延、推諉、阻礙執(zhí)行。

（3） 針對不同成員企業(yè)的分類管理。

集團公司根據(jù)持股比例和控制力度的不同，對成員企業(yè)實行分類管理。

集團公司原則上實行三級管理。子企業(yè)對其所屬企業(yè)（即集團公司的三級公司）的管理，原則上按照集團公司對二級子企業(yè)的管理方式進行。任何層級的新設(shè)企業(yè)，必須經(jīng)集團公司批準(zhǔn)。

- 對于直屬單位和全資子企業(yè)，集團公司直接委派經(jīng)營負(fù)責(zé)人、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

- 對于控股子企業(yè)和有實際性控制力的參股子企業(yè)，集團公司依法委派董事、監(jiān)事。集團公司的決策意志通過委派的董事來體現(xiàn)；集團公司的監(jiān)管目標(biāo)通過委派的監(jiān)事來實現(xiàn)；由集團公司推薦該企業(yè)的經(jīng)營負(fù)責(zé)人、財務(wù)負(fù)責(zé)人，責(zé)成集團公司委派的董事通過董事會法定程序進行聘免。

- 對于無實際性控制力的參股子企業(yè)，集團公司通過委派董事、監(jiān)事和推薦高級管理人員，參與該企業(yè)的經(jīng)營管理并行使監(jiān)督權(quán)利，確保股東權(quán)益不受損害。

- 對于集團公司持有干股的、扶持型的子企業(yè)，其黨群關(guān)系直屬集團公司。集團公司不參與分紅，但在該公司發(fā)生危害公共安全、損害集團利益等情況下，有權(quán)行使“一票否決”。

三、制度體系建設(shè)

針對上述管控模式，**機場集團要通過一系列規(guī)范的制度，確保“3-5-3”管理模式的有效實施。其中，由集團本部梳理、制定“3-5-3”管控體系的核心制度，各成員企業(yè)、直屬單位以此為參照，優(yōu)化、完善本企業(yè)的對應(yīng)制度體系。

（一）管理憲章：管控模式的具化文本

為了確保管控模式能夠以文本的方式明確、固化下來，以作為集團及成員企業(yè)制度建設(shè)的參照，**機場集團根據(jù)管控模式研究的成果，編制了《**機場集團管理憲章》，以《憲章》的形式界定了集團公司總部和下屬成員企業(yè)的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系，明確了集團公司總部管理的基本原則和側(cè)重點。集團公司主要行使重大經(jīng)營決策權(quán)、經(jīng)營者選擇權(quán)和資產(chǎn)收益分配權(quán)；實施戰(zhàn)略規(guī)劃管理、財務(wù)管理、投資管理、經(jīng)營績效管理和信息管理；掌握股權(quán)關(guān)系、行政關(guān)系和黨群關(guān)系三種關(guān)系的管理，按規(guī)定對所屬全資企業(yè)、控股企業(yè)、參股企業(yè)的有關(guān)國有資產(chǎn)和國有股權(quán)行使出資人權(quán)利，對有關(guān)企業(yè)中國家投資形成的國有資產(chǎn)和國有股權(quán)依法進行經(jīng)營、管理和監(jiān)督，并相應(yīng)承擔(dān)保值增值責(zé)任。集團成員企業(yè)將致力于走專業(yè)化道路，把業(yè)務(wù)做精做深。

（二）集團本部核心管理制度建設(shè)

基于以上管控模式和《管理憲章》，集團開展了系統(tǒng)的制度建設(shè)，圍繞“3-5-3”管控體系，2004年形成核心文件31個，2005年增至56個。

（三）成員企業(yè)、直屬單位制度建設(shè)

各成員企業(yè)、直屬單位以集團制度體系為參照，優(yōu)化、完善本企業(yè)的對應(yīng)制度體系。為了推進這項工作，集團專門組織了各成員企業(yè)董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員進行《企業(yè)治理結(jié)構(gòu)與制度建設(shè)工作》的專題培訓(xùn)，并在集團內(nèi)部確立了試點單位和標(biāo)桿企業(yè)，供其他企業(yè)參照學(xué)習(xí)。

四、實施效果

多種性質(zhì)的成員企業(yè)并存，是集團型企業(yè)較為普遍的情況，尤其對于國有控股集團、國有資本投資及運營公司而言，這一情況更為常見。在這樣的前提下，集團總部如何確保對按照現(xiàn)代企業(yè)制度建立的股份制企業(yè)進行“有效管理“，是很多集團企業(yè)面臨的問題，而“有效管理“的背后在于集團總部所確定的管控模式以及與之相符的制度、流程、標(biāo)準(zhǔn)能否在下級企業(yè)得到很好地貫徹和執(zhí)行。在這方面，**機場集團所提出的“3-5-3”管控模式，以及“內(nèi)部程序＋法定程序“的管理機制，有效地解決了之一問題，使得集團總部在尊重現(xiàn)代企業(yè)制度的同時，有效地行使了出資人的權(quán)利。

集團公司制度體系建設(shè)系統(tǒng)性強，通過“3-5-3”管控體系的56個核心制度，達(dá)到了對母子公司管控模式的有力支撐。各成員企業(yè)均制定了與之對接的制度文件，并在每一職能領(lǐng)域都形成了比較完整的體系文件。例如：在國資管理領(lǐng)域，集團相關(guān)部門建立了經(jīng)營編碼、預(yù)算、報告、審計、評價、考核等6個體系為核心的“6S”國有資產(chǎn)規(guī)劃經(jīng)營管理體系，以及配套的一系列規(guī)章制度，并通過建設(shè)信息系統(tǒng)，強化了核心管理制度的“電子化”執(zhí)行。

在管控模式和制度體系的有力保障之下，該集團的業(yè)務(wù)取得了較快的發(fā)展，集團戰(zhàn)略目標(biāo)得以迅速展開。