限制性股票指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件下，才可出售限制性股票并從中獲益。

一、限制性股票激勵模式

限制性股票激勵模式具體又分為折扣購股型和業(yè)績獎勵型兩種。

在折扣購股型模式中，激勵對象需支付現(xiàn)金購股，是指采用定向增發(fā)的形式，根據(jù)期初確定的業(yè)績目標(biāo)，以低于二級市場上的價格授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，授予價格及其確定方法由董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會確定。

在業(yè)績獎勵型模式中，公司需支付現(xiàn)金購股，是指當(dāng)激勵對象滿足規(guī)定的激勵條件時，上市公司從凈利潤或凈利潤超額部分中按比例提取激勵基金，設(shè)立激勵基金專門賬戶，從二級市場購買公司股票，并將該股票按分配辦法授予激勵對象。該種激勵方式下，公司支付現(xiàn)金需從稅后利潤中列出。

二、限制性股票特點

作為我國上市公司中使用最多的股權(quán)激勵手段，限制性股票具有如下特點：

◆有明確的目的；一般分兩種，較長的工作年限、需達(dá)到的業(yè)績目標(biāo)。 
◆常用于留住關(guān)鍵人才。 
◆一般有禁售期限。根據(jù)我國《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》的規(guī)定，限制性股票自授予日起，禁售期不得少于1年。

三、限制性股票優(yōu)缺點 

1、限制性股票優(yōu)點。 

 ◆留住激勵對象。限制性股票一般會規(guī)定必須的服務(wù)年限或業(yè)績目標(biāo)，當(dāng)企業(yè)想要留住某些關(guān)鍵人才時，會在授予條件中表明具體的年限。若在限制性期限內(nèi)離開企業(yè)，則獲贈的限制性股票被沒收。所以企業(yè)可以采用限制性股票中的限制期間留住激勵對象。

◆即便股價下跌仍有價值。與股票期權(quán)以及股票增值權(quán)不同的是，即使公司股價下跌，限制性股票仍有價值，只是股票帶來的價值變小了。而且激勵對象在獲授限制性股票時，通常不需要支付現(xiàn)金，因此在同等的收益水平下，采用限制性股票方式所需的股份數(shù)量少于采用股票期權(quán)方式需要的股份數(shù)量。

2、限制性股票缺點。

由于限制性股票即使在股票價格下跌的時候仍有價值，因此會使激勵性減弱，造成股東收益損失而激勵對象仍然收益的情況出現(xiàn)。

四、限制性股票適用性

股票期權(quán)和限制性股票是我國證監(jiān)會2006年頒布實施的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》中推薦的兩種主要股權(quán)激勵模式，與股票期權(quán)激勵模式不同，限制性股票更適合成熟期的企業(yè)。對這類企業(yè)來說，它們股價的上漲空間有限，但限制性股票規(guī)避了股票大幅波動而使經(jīng)理人“白干”的風(fēng)險，因此是目前上市公司使用最多的一種股權(quán)激勵模式。此外，限制性激勵也可以與其他激勵模式配合使用，或強(qiáng)調(diào)業(yè)績，或強(qiáng)調(diào)留住人才，以適合企業(yè)的不同發(fā)展階段。同時，激勵制度的選擇應(yīng)該兼顧激勵對象的風(fēng)險偏好程度，風(fēng)險險愛好者更青睞股票期權(quán)，而風(fēng)險厭惡者更偏好限制性股票。 

五、限制性股票案例

用友軟件公司在2013年實施了股票期權(quán)與限制性股票結(jié)合的股權(quán)激勵方案，其中限制性股票方案如下：

1、限制性股票激勵計劃的股票來源及數(shù)量：來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的用友軟件A股股票。數(shù)量為向激勵對象授予1438.87萬股公司限制性股票，占激勵計劃公告時公司股本總額95924.62萬股的1.5%。其中首次授予1296.83萬股，占1.35%;預(yù)留142.04萬股，占限制性股票總數(shù)的9.87%，占股本總額的0.15%。

2、激勵對象：高管15人，專家家、中層管理人員、其他骨干人員共1626人。

3、首次授予限制性股票的授予價格為6.76元元，即滿足授予條件后激勵對象可以以該價格購買公司向激勵對象授予的公司限制性股票。

4、解鎖日：限制性股票激勵計劃的有效期為自限制性股票首次授予日起不超過五年。鎖定期內(nèi)激勵對象因獲授的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股份、配股股份、增發(fā)中向原股東配售的股份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該部分股票的鎖定期與獲授的限制性股票鎖定期相同。解鎖期在首次授予日起滿12個月月后的未來36個月內(nèi)分三期解鎖(如表2-2所示)。

表2-2限制性股票解鎖日說明表

(5)解鎖條件：如表2-3所示。 

表2-3解鎖期業(yè)績考核目標(biāo)表

限制性股票鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤，均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平，且不得為負(fù)。

(6)預(yù)留限制性股票的處理；預(yù)留的限制性股票將在激勵計劃首次授予日起一年內(nèi)授予。獲授預(yù)留限制性股票的激勵對象需滿足的條件同首次授予限制性股票的激勵對象需滿足的條件一致。 

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