非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司，包括有限責(zé)任公司和未上市的股份有限公司。非上市公司占我國(guó)企業(yè)數(shù)量的大部分，創(chuàng)造了大部分的產(chǎn)值和利潤(rùn)。在我國(guó)經(jīng)濟(jì)中，最活躍、最有增長(zhǎng)潛力的民營(yíng)企業(yè)和高科技企業(yè)很多都是非上市公司。

一、非上市公司股權(quán)激勵(lì)實(shí)施現(xiàn)狀

非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司，包括有限責(zé)任公司和未上市的股份有限公司。非上市公司占我國(guó)企業(yè)數(shù)量的大部分，創(chuàng)造了大部分的產(chǎn)值和利潤(rùn)。在我國(guó)經(jīng)濟(jì)中，最活躍、最有增長(zhǎng)潛力的民營(yíng)企業(yè)和高科技企業(yè)很多都是非上市公司。

上市公司作為公眾公司，其股票可以在二級(jí)市場(chǎng)流通，非上市公司股份不能在二級(jí)市場(chǎng)流通，但非上市公司的股權(quán)也是可以轉(zhuǎn)讓的，即可以在股東之間及股東與第三人之間，或在各地的產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易所轉(zhuǎn)讓。隨著國(guó)內(nèi)產(chǎn)權(quán)交易體系的不斷完善，非上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的外部條件更加成熟股權(quán)激勵(lì)也逐漸被越來越多的公司提上日程。

二、非上市公司股權(quán)激勵(lì)實(shí)施特點(diǎn)

與上市公司相比，非上市公司股權(quán)交易及變動(dòng)受到的限制較少，可以通過合同安排實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)，為非上市公司股權(quán)激勵(lì)提供了便利。但是，由于非上市公司股權(quán)流通性較差，股權(quán)激勵(lì)的實(shí)際效益不能通過公開證券交易市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)，它有賴于公司章程及股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)計(jì)，以保障激勵(lì)對(duì)象股權(quán)的退出途徑。

從制度保障來看，上市公司股權(quán)交易可免征所得稅，而非上市公司股權(quán)交易則不屬于免稅范時(shí)，需要激勵(lì)對(duì)象承擔(dān)稅收，這樣非上市公司股權(quán)激勵(lì)制度的實(shí)際效益減少了。同時(shí)，由于現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則未明確非上市公司用于股權(quán)激勵(lì)的費(fèi)用是否可在公司成本中列支，不利利于鼓勵(lì)公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。

從可運(yùn)用的激勵(lì)工具來看，上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)工具大多為期權(quán)、限制性股票及股票增值權(quán)。而非上市公司，除上述工具外，管理層或員工購(gòu)股、虛擬股票的形式也比較常見，還經(jīng)常和現(xiàn)金長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃相結(jié)合使用，特別是在當(dāng)時(shí)采用股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的條件還不是很成熟的階段，現(xiàn)金長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃將起到類似的效果。在這種激勵(lì)計(jì)劃設(shè)計(jì)中，一般包含與后續(xù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的接口，待條件成熟時(shí)，即可轉(zhuǎn)換為股權(quán)勵(lì)計(jì)劃。

無論非上市公司還是上市公司，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的核心問題都是股權(quán)價(jià)格。從股權(quán)定價(jià)方式來看，上市公司激勵(lì)方案中的價(jià)格在法規(guī)中規(guī)定的非常清楚，公平透明，操作性很強(qiáng)。非上市公司激勵(lì)計(jì)劃中股權(quán)的定價(jià)，多為新老股東協(xié)商定價(jià)的結(jié)果，有時(shí)會(huì)對(duì)是否有不當(dāng)利益輸送的問題產(chǎn)生懷疑，過程中也可能存在大股東犧牲小股東的利益，個(gè)別股東輛牲其他股東利益的行為。