浙江大華技術(shù)股份有限公司是領(lǐng)先的監(jiān)控產(chǎn)品供應(yīng)商和解決方案服務(wù)商，面向全球提供領(lǐng)先的視頻存儲(chǔ)、前端、顯示控制和智能交通等系列化產(chǎn)品，其在2013年實(shí)施了限制性股票的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

定模式

大華技術(shù)2013年實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃選擇的是限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。

定人員

第一，激勵(lì)對(duì)象確定依據(jù)

激勵(lì)對(duì)象為公司實(shí)施本計(jì)劃時(shí)在公司任職的公司部分高級(jí)管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員；公司獨(dú)立董事、公司監(jiān)事不在本次股權(quán)激勵(lì)的激勵(lì)對(duì)象范圍之內(nèi)。上述人員需在公司或控股子公司、分公司全職工作、已與公司或控股子公司簽署勞動(dòng)(勞務(wù))合同并在公司或控股子公司、分公司領(lǐng)取薪倒，且未參與兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員屬于公司戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)的關(guān)鍵性角色，具有有較大影響力和不可替代性；或者屬于在公司戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)中起到關(guān)鍵作用，具有專(zhuān)業(yè)知識(shí)或較大的影響力的人員；根據(jù)員工所擔(dān)任崗位及具體工作在組織中的響范圍力度、溝通范圍及難易度、創(chuàng)新性質(zhì)及程度、具備知識(shí)的深度與廣度，并結(jié)合員工在公司內(nèi)所創(chuàng)造的業(yè)績(jī)情況、不可替代性、所處崗位的市場(chǎng)稀缺度、工作年限等條件綜合界定。

預(yù)留股份授予對(duì)象為新引進(jìn)的或表現(xiàn)突出的中高層管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員。

第二，激勵(lì)對(duì)象確定范圍

經(jīng)薪酬與考核委員會(huì)統(tǒng)計(jì)并經(jīng)監(jiān)事會(huì)審核，具備本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象資格的首次授予人員共計(jì)653人。

定來(lái)源

第一，激勵(lì)標(biāo)的來(lái)源

投予激勵(lì)對(duì)象的標(biāo)的股票的來(lái)源為向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的人民幣普通股股票。

第二，購(gòu)股資金來(lái)源

購(gòu)股資金來(lái)源由激勵(lì)對(duì)象承擔(dān)，公司不會(huì)為激勵(lì)對(duì)象依本計(jì)劃獲取標(biāo)的股票提供貨款或其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

定數(shù)量

第一，激勵(lì)計(jì)劃總數(shù)量

授予的限制性股票數(shù)量為2766.35萬(wàn)股，授子數(shù)量占公司總股本的24%。其中首次投予2493.20萬(wàn)股，預(yù)留273.15萬(wàn)股限制性股票授予給預(yù)留激勵(lì)對(duì)象象，預(yù)留股份數(shù)量占本計(jì)劃授予的限制性股票總數(shù)的9.87%

第二，單個(gè)激勵(lì)對(duì)象數(shù)量

非經(jīng)段東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部有效的股權(quán)勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司總股本的19%。

定價(jià)格

限制性股票的首次授予價(jià)格為本計(jì)劃(草案)首次公告前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)(40.83元/股)的509%，即20.42元每股。

預(yù)留限制性股票的授予價(jià)格在該部分限制性股票授予時(shí)由董事會(huì)遵循首次授予時(shí)的定價(jià)原則確定，即按照授于該部分限制性股票的董事會(huì)會(huì)議決議公告日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的509%確定。

定時(shí)間

股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期：

股權(quán)計(jì)劃的有效期為48個(gè)月，自標(biāo)的股票的首次授于日起計(jì)算。

股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的禁售期：

公司首次授予激勵(lì)對(duì)象的限制性股票自首次授予之日起12個(gè)月為禁售期；預(yù)留限制性股票在該部分股票授予日起12個(gè)月為禁售期。禁售期內(nèi)，激勵(lì)x對(duì)象通過(guò)本計(jì)劃持有的限制性股票將被鎖定不得轉(zhuǎn)讓。

股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的解鎖期：

首次授予的限制性股票禁售期滿(mǎn)后36個(gè)月為解鎖期，解鎖期內(nèi)，在滿(mǎn)足本計(jì)劃規(guī)定的解鎖條件時(shí)，激勵(lì)對(duì)象分三次申請(qǐng)標(biāo)的股票解鎖，即：自首次授子日起12個(gè)月后至24個(gè)月內(nèi)、24個(gè)月后至36個(gè)月內(nèi)、36個(gè)月后至48個(gè)月內(nèi)，可分別申請(qǐng)解鏡所獲授限制性股票總量的40%、30%和30%。

預(yù)留限制性股票禁售期滿(mǎn)后，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)授予時(shí)間分期申請(qǐng)標(biāo)的股票的解鎖，即：本計(jì)則生效后12個(gè)月內(nèi)授予的預(yù)留限制性股票，自該部分預(yù)留限制性股票授予日起12個(gè)月后至24個(gè)月內(nèi)、24個(gè)月后至36個(gè)月內(nèi)，可分別中請(qǐng)解鎖所獲授限制性股票總量的50%、50%；本計(jì)劃生效后第12個(gè)月后至第24個(gè)月內(nèi)授予的限制性股票，自該部分預(yù)留限性股票授予日12個(gè)月后至本計(jì)劃有效期滿(mǎn)，可一次性申請(qǐng)解鎖所獲授限制性股票。

在上述規(guī)定期間內(nèi)未申請(qǐng)解鎖的限制性股票或因未達(dá)到解鎖條件而不能申請(qǐng)解鎖的限制性股票，由公司統(tǒng)一回購(gòu)并注銷(xiāo)。

定條件

授予條件：

公司向激勵(lì)對(duì)象授予標(biāo)的股票時(shí)須未發(fā)生如下任一情形：

• 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

• 最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；

• 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定不能實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的其他情形。公司發(fā)生上述情形時(shí)，不得向激勵(lì)對(duì)象授予標(biāo)的股票，且本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃同日時(shí)終止。

公司向激勵(lì)對(duì)象投予標(biāo)的股票時(shí)，公司業(yè)績(jī)應(yīng)當(dāng)符合以下條件：2013年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)比上年同期增長(zhǎng)不低于60%。

解鎖條件：

首次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象每次解鎖時(shí)，公司必須滿(mǎn)足如下業(yè)績(jī)條件：

• 首次投予限制性股票的第一次解鎖條件：解鎖時(shí)點(diǎn)前一年度相比授予時(shí)點(diǎn)前一年度的復(fù)合營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于40%，且截至2014年12月31日歸屬于公司普通股股東的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于18%；

• 首次投予限制性股票的第二次解鎖條件：解鎖時(shí)點(diǎn)前一年度相比授予時(shí)點(diǎn)前一年度的復(fù)合營(yíng)業(yè)收人增長(zhǎng)率不低于35%，且截至2015年12月31日歸屬于公司普通股股東的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于19%；

• 首次授于限制性股票的第三次解鏡條件：解鎖時(shí)點(diǎn)前一年度相比授予點(diǎn)前一年度的復(fù)合營(yíng)業(yè)收人增長(zhǎng)率不低于309%，且截至2016年12月31日歸屬于公司普通股股東的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于20%。

預(yù)留限制性股票解鎖時(shí)公司需滿(mǎn)足的業(yè)績(jī)條件根據(jù)授予時(shí)間與首次授于限制性般票的解鎖條件一致。

調(diào)整、修改、變更及終止條件：

在本計(jì)劃有效期內(nèi)，發(fā)生下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)終止實(shí)施本計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象持有的尚未解鎖的標(biāo)的股票由公司回購(gòu)并注銷(xiāo)：

• 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)選表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

• 最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；

• 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定不能實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的其他情形。

激勵(lì)對(duì)象職務(wù)變更導(dǎo)致其不屬于相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件件規(guī)定的上市公司股權(quán)激勵(lì)對(duì)象范圍的(如變更為獨(dú)立董事、監(jiān)事的)，其尚未解鎖的標(biāo)的股票由公司回購(gòu)并注銷(xiāo)。

激勵(lì)對(duì)象因下列原因離職(包括不在大華股份及其分公司、控股子公司任職的情況)的，其已解鎖的標(biāo)的股票繼續(xù)有效，尚未解鎖的標(biāo)的股票由公司回購(gòu)并注銷(xiāo)：

• 激勵(lì)對(duì)象與公司的聘用合同到期，雙方不再續(xù)約的

• 激勵(lì)對(duì)象與公司的聘用合同未到期，因個(gè)人原因被辭退的；

• 激勵(lì)對(duì)象與公司的聘用合同未到期，向公司提出辭職并經(jīng)公司同意的。

激勵(lì)對(duì)象與公司的聘用合同未到期，未經(jīng)公司同意擅自離職的，或被公司辭退的，其已解鎖但尚未轉(zhuǎn)讓的限制性股票和尚未解鎖的限制性股票，由公司按照授予價(jià)格與董事會(huì)確定的回購(gòu)日公司股票收盤(pán)價(jià)較低的價(jià)格回購(gòu)并注銷(xiāo)；董事會(huì)可根據(jù)具體情況決定，向激勵(lì)對(duì)象追繳其已轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股票所獲的全部收益。如激勵(lì)對(duì)象拒不繳回相關(guān)收益，則董事會(huì)可采取訴訟或其他方式繼續(xù)追繳收益。

激勵(lì)對(duì)象因下列原因喪失勞動(dòng)能力的，其已解鎖的標(biāo)的股票繼續(xù)有效，尚未解鎖的標(biāo)的股票根據(jù)以下情況分別處理：

• 激勵(lì)對(duì)象因公(工)喪失勞動(dòng)能力的，其喪失勞動(dòng)能力當(dāng)年的個(gè)人年度考核被視為合格，該期尚未解鎖的標(biāo)的股票仍可根據(jù)本計(jì)劃規(guī)定的條件申請(qǐng)解鎖；

• 其余尚未解鎖的標(biāo)的股票由公司回購(gòu)并注銷(xiāo)，公司董事會(huì)可酌情決定給予該激勵(lì)對(duì)象合理補(bǔ)償。

激勵(lì)對(duì)象非因公(工)喪失勞動(dòng)能力的，尚未解鎖的標(biāo)的股票由公司回購(gòu)并注銷(xiāo)，董事會(huì)可酌情決定給予該激勵(lì)對(duì)象合理補(bǔ)償：

• 激勵(lì)對(duì)象退休的，其獲授的標(biāo)的股票根據(jù)本計(jì)劃繼續(xù)有效，其退休年度的個(gè)人年度考核被視為合格，其余尚未解鎖的標(biāo)的股票由公司回購(gòu)并注銷(xiāo)。

• 激勵(lì)對(duì)象死亡的，其已解鎖的標(biāo)的股票繼續(xù)有效，尚未解鎖的標(biāo)的股票由公司回購(gòu)并注銷(xiāo)。

• 經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)，董事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)可決議終止實(shí)施本計(jì)劃。董事會(huì)決議通過(guò)之日起，激勵(lì)對(duì)象已解鎖的標(biāo)的股票繼續(xù)有效，尚未解鎖的標(biāo)的股票由公司回購(gòu)并注銷(xiāo)。

若在限制性股票授予前后公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、派息、股票拆細(xì)或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)標(biāo)的股票數(shù)量、授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。